一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年7月28日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
10、2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并出具了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有33人已离职，已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计103.3万股限制性股票不得归属，予以作废。
2、公司本次激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于14，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（2）2023年净资产收益率不低于6.5，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值（“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）；
（3）2023年△EVA为正。
根据公司经审计2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收入537,716,757.65元，较2019年营业收入488,570,549.34元，复合增长率为2.43，不满足条件（1）；公司净资产收益率为5.12，不满足条件（2）；公司2023年△EVA为正，满足条件（3）。
因此，公司2023年未达到本激励计划设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为34的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次及预留限制性股票合计278.826万股。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计382.126万股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
康达律师事务所认为：
（一）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（二）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2024年4月13日
公司代码：688579公司简称：山大地纬
山大地纬软件股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是√否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案：拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），预计共派发现金红利32,000,800.00元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以上分配预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用□不适用
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
2报告期公司主要业务简介一)主要业务、主要产品或服务情况
山大地纬是国内领先的“AI 区块链”科技服务商，起源于山东大学，坚持“产学研用”深度融合的创新发展之路。公司以“AI 区块链”为核心驱动力，赋能智慧人社、智慧医保医疗、智能用电等传统优势业务领域，面向人社局、医保局、数据局等政府部门、医疗机构、国家电网及社会企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务、数据治理及系统集成等产品和服务。在数据要素交易市场和数字经济发展浪潮下积极参与公共数据授权运营、数据交付通道建设、数据交付服务及数字政府建设，积极探索技术、产品和商业模式创新，在普惠金融、普惠保险等多应用场景取得快速发展。
1.智慧人社
公司在智慧人社领域拥有近30年的从业经验，业务覆盖人社部和全国20多个省份，市场占有率稳居全国前列。报告期内，按照人社部《数字人社建设行动实施方案》的部署和要求，积极参与人社数字化转型工作，通过深耕人社部和重点省市人社业务，持续推动公司人社业务全国化落地进程。
公司在智慧人社领域具备较强的整体规划设计和总集成建设能力，具备人社一体化整体解决方案和完备的产品体系，从规划设计、总集管控、产品研发、运维交付方面具备全栈式服务能力，全面服务人社一体化建设。报告期内全面参与甘肃、四川、安徽等省份的人社一体化建设，得到用户高度认可。在社保领域，积极服务人社部养老保险全国统筹工作，报告期内，中标深圳市养老保险全国统筹信息系统项目，是继山东、安徽后公司承建的又一养老保险全国统筹业务，进一步扩大在社会保险全国统筹业务中的市场份额。在人才人事领域，作为人社部金保二期人才人事系统建设厂商，全面开拓省级人才人事一体化建设，报告期内，中标甘肃省人才人事一体化项目，是继江苏、四川后公司承建的第三家省级人才人事一体化项目，助力江苏、四川、甘肃人才人事业务走在全国前列。
